دستورالعمل حاکمیت شرکتی

دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

توضیحات تصویب (مقدمه):

در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 2، 8، 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی)، این دستورالعمل در تاریخ 1401/07/18 به شرح ذیل به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید: ​

• فصل یک - تعاریف :

  اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌ شده در ماده‌ یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌های به‌کار رفته به شرح زیر تعریف می‌شوند:

  • ماده 1:

    سهامدار عمده: سهامداری که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیأت ‌مدیره شرکت را دارا می‌باشد.

    • بند 1:

    سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آن که دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیأت مدیره باشد.

    • بند 2:

    عضو غیرموظف: عضو هیأت مدیره‌ای است که هیچ‌گونه رابطه استخدامی با شرکت نداشته باشد.

    • بند 3:

    مدیران: اشخاصی که به طور موظف یا غیرموظف اختیار و مسئولیت برنامه‌ریزی، هدایت و کنترل فعالیت‌های شرکت را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی (معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیرعامل).

    • بند 4:

    کنترل: همان مفهوم به کار رفته در استاندارد شماره 39 حسابداری است.

    • بند 5:

    شرکت اصلی: واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می‌کند.

    • بند 6:

    شرکت فرعی: واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می‌شود.

    • بند 7:

    گروه: شرکت‌ اصلی‌ و کلیه‌ شرکت‌های فرعی‌ آن‌.

    • بند 8:

    شرکت وابسته: واحد تجاری است که سرمایه‌گذار، بر آن نفوذ قابل ملاحظه دارد اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن محسوب نمی‌شود. نفوذ قابل‌ملاحظه،‌ توانایی شرکت در تصمیم‌گیری‌های مربوط به سیاست‌های مالی و عملیاتی سرمایه‌پذیر است، اما کنترل یا کنترل مشترک آن سیاست‌ها نیست.

    • بند 9:

    اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» می‌باشد.

    • بند 10:

    مشارکت خاص: مشارکتی است که به موجب آن، طرف‌های دارای کنترل مشترک بر مشارکت، نسبت به خالص دارایی‌های مشارکت از حق برخوردار هستند.

    • بند 11:

    افشا: انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، می‌باشد.

    • بند 12:

• فصل دو - اصول حاکمیت شرکتی:

  هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.

  • ماده 2:

  هیأت ‌مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر، اقدام نماید. بدین منظور مشروح اقدامات انجام شده باید در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیأت مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.

  • ماده 3:

    چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش: چارچوب حاکمیت شرکتی باید بازارهای شفاف و منصفانه و تخصیص کارای منابع را ترویج کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجرای مؤثر آن حمایت کند.

    • 1:

    حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آن‌ها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آن‌ها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق مؤثر حقوق خود را داشته باشند.

    • 2:

    رعایت حقوق ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا قراردادها مشخص شده ‌است درنظر بگیرد و همکاری فعالانه بین شرکت و ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکت‌ها تشویق کند.

    • 3:

    سرمایه‌گذاران نهادی، بازار سهام و سایر واسطه‌های مالی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزه‌های روشنی را در سراسر زنجیره سرمایه‌گذاری فراهم کند و بستری فراهم کند که مشارکت کنندگان بازار سهام به گونه‌ای عمل کنند تا به حاکمیت شرکتی خوب کمک کند.

    • 4:

    افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریان‌های نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا می‌شود.

    • 5:

    مسئولیت‌پذیری هیأت مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید نسبت به هدایت راهبردی شرکت، نظارت اثربخش مدیریت به وسیله هیأت مدیره و پاسخگویی اعضای هیأت مدیره به سهامداران و ذینفعان، اطمینان لازم را فراهم نماید.

    • 6:

    هیأت‌ مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌های فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.

    • تبصره 1:

    هیأت‌ مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید.

    • تبصره 2:

    هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد باید به هنگام اخذ هرگونه تصمیم برای ناشر، با حداکثر حسن نیت منافع تمامی سهامداران ازجمله سهامداران اقلیت را بصورت یکسان در نظر گیرند و نمی‌توانند منفعت برخی سهامداران، از جمله سهامدار/سهامدارانی که ایشان را، بصورت مستقیم یا غیرمستقیم، به نمایندگی در هیأت مدیره منصوب کرده است، بر منافع ناشر ترجیح دهند.

    • تبصره 3:

    اعضای هیأت مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی بااهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، باید پس از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت تصمیم‌گیری نمایند. این موضوع باید به نحو مقتضی در صورتجلسه هیأت مدیره منعکس شود.

    • تبصره 4:

• فصل سه - هیأت مدیره و مدیرعامل:

  اعضای هیأت‌ مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسئولیت‌های خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات و تجربه لازم (مطابق ضوابط مندرج در آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی) و فاقد محکومیت قطعی کیفری یا انضباطی مؤثر موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه بوده و یا یک‌سال از اتمام آن گذشته باشد. در این خصوص اعضای هیأت مدیره اقرارنامه ای مبنی بر رعایت شرایط یاد شده به کمیته انتصابات ارائه می‌نمایند.

  • ماده 4:

    اکثریت اعضای هیأت ‌مدیره باید غیرموظف باشند. بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری و بیمه‌ها موظف‌اند مفاد این تبصره را با لحاظ اساس‌نامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.

    • تبصره 1:

    رئیس هیأت مدیره یک شرکت نمی‌تواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت (به استثنای کمیته‌های هیأت مدیره) داشته باشد. مدیر عامل و اعضای موظف هیأت مدیره نمی‌توانند در شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیرعامل یا عضو موظف هیأت مدیره بوده و یا سمت اجرایی داشته باشند. هیچ یک از اعضای هیأت مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شوند. اعضای هیأت مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. مدیران نهادهای واسط از تعدد عضویت بیش از 3 شرکت مستثنی می‌باشند. بانک‌ها و بیمه‌ها موظفند مفاد این تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.

    • تبصره 2 [ 1401/12/01] :

    اعضای هیأت مدیره باید علاوه بر اقرارنامه موضوع تبصره 2 این ماده، به صورت مکتوب قبولی سمت عضویت در هیأت مدیره و پذیرش تعهدات و مسئولیت‌های آن را به کمیته انتصابات اعلام نمایند.

    • تبصره 3:

    حداقل یکی از اعضای هیات مدیره باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

    • تبصره 4:

    موظف شدن اعضای هیأت‌‌ مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفا پس از تصویب هیأت ‌مدیره امکان‌پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم‌گیری حق رأی ندارد.

    • تبصره 5:

  هیأت مدیره مسئول تدوین و پیاده‌سازی اخلاق سازمانی در شرکت می‌باشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزش‌های اخلاقی سازمانی می‌باشد.

  • ماده 5:

  هیأت ‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:

   

  1- حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومی صاحبان سهام،
  2- دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،
  3- تملک و ثبت مالکیت سهام،
  4- سهیم بودن در منافع شرکت و
  5- پرداخت به‌موقع سود سهام.

  • ماده 6:

  معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تأیید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع و متعارف و منصفانه بودن معامله اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند.

   

  • ماده 7:

    تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیأت مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.

    • تبصره 1:

    هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تأثیرگذار بر شرکت را نزد هیأت مدیره افشا کنند.

    • تبصره 2:

    معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیأت مدیره برسد.

    • تبصره 3:

    هیأت مدیره موظف است در معاملات با اهمیت با اشخاص وابسته مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود، دارایی‌های نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها، از گزارش کارشناس رسمی منتخب از سوی مراجع ذی‌صلاح قانونی استفاده نماید. جزئیات معاملات موضوع این تبصره از قبیل موضوع معامله، قیمت معامله، فرآیند تعیین قیمت و دلایل عدم انجام معامله با اشخاص غیروابسته باید بلافاصله به عموم افشا شود.

    • تبصره 4:

    کمیته حسابرسی موظف است نسبت به معاملات اشخاص وابسته از جنبه‌های منصفانه بودن، افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رأی گیری با در نظر گرفتن کلیه مقررات و استانداردهای حاکم بر انجام معاملات با اشخاص وابسته (اعم از ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی و استاندارد حسابداری شماره 12) اظهارنظر نموده و رئوس معاملات بررسی شده را به صورت جداگانه به هیأت مدیره منعکس و ذیل آن را امضا نماید. موارد این تبصره می‌بایدبه صورت جداگانه به پیوست گزارش فعالیت هیأت مدیره افشا شده و در جلسه مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.

    • تبصره 5:

  هیأت ‌مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین واحد حسابرسی داخلی را به طور مستقل و تحت نظارت خود مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد ارزیابی قرار دهد. در این خصوص گزارش‌های واحد حسابرسی داخلی در رابطه با ارزیابی کنترل‌های داخلی از تمام جنبه‌های فوق باید هر 3 ماه به هیأت مدیره ارائه شود و هیأت مدیره موظف است آن را مورد بررسی قرار دهد.

  • ماده 8:

  هیأت مدیره باید نتایج بررسی سیستم کنترل‌های داخلی را از تمامی جنبه‌های یادشده در ماده 8 حداقل سالی یک‌بار در گزارشی تحت عنوان "گزارش کنترل‌های داخلی" درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر کند.

  • ماده 9:

  هیأت ‌مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود.

  • ماده 10:

  هیأت‌ مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع‌آوری و رسیدگی به گزارش‌های اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، تدوین و اطلاع‌رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.

  • ماده 11:

  مبنای حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیران ارشد اجرایی باید به گونه‌ای متناسب با عملکرد آنان تعیین شود که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه‌بخشی به اعضای هیأت مدیره شود.

  • ماده 12:

    اعضای هیأت مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیأت مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.

    • تبصره:

  وظایف هیأت ‌مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:

   

  1- انتخاب هیأت عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیته‌های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته‌های هیأت مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان؛
  2- معرفی عضو/اعضای هیأت مدیره برای شرکت‌های فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیأت‌ مدیره در شرکت‌های فرعی و وابسته؛
  3- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیته‌های هیأت مدیره که عضو هیأت مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و در صورت برون‌سپاری حسابرسی داخلی، مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی؛
  4- تصویب برنامه راهبردی، خط‌مشی‌های اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آیین‌‌نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت؛
  5- کسب اطمینان‌ از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت ریسک‌؛
  6- تصویب و افشای معاملات با اهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان؛
  7- تصویب معاملات با اهمیت مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض؛
  8- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت؛
  9- تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن؛
  10- تصویب سیاست‌های مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات؛
  11- تایید صورت‌های مالی و پذیرش مسئولیت آن.

  • ماده 13:

  کلیه شرکت‌ها باید کمیته‌های زیر را تحت نظر هیأت مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند:
  1-کمیته حسابرسی
  2-کمیته انتصابات
  3-کمیته ریسک

  • ماده 14:

    تعداد اعضای کمیته ها باید 3 یا 5 نفر بوده و هیأت مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیته‌ها را به تصویب برساند.

    • تبصره 1:

    اکثریت اعضای کمیته‌ها باید عضو مستقل خارج از هیأت مدیره باشند. شرایط استقلال در منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) تعریف شده است.

    • تبصره 2:

    وظایف کمیته حسابرسی مطابق با منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) است.

    • تبصره 3:

    اهم وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:

     

    1- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیأت ‌مدیره شرکت‌های فرعی به هیأت مدیره؛
    2- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته‌های تخصصی به هیأت مدیره؛
    3- پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیأت مدیره برای اعضای جدید هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد.

    • تبصره 4:

    حداقل یکی از اعضای کمیته ریسک باید دارای تخصص، دانش و تجربه کافی در زمینه ریسک باشد.
    اهم وظایف کمیته ریسک به شرح زیر است:

     

    1- پیشنهاد رویکردها ، راهبردها و سیاست‌های مدیریت ریسک به هیأت مدیره شرکت؛
    2- بررسی وضعیت ریسک های شرکت بر حسب درجه ریسک‌پذیری و اشتهای ریسک تعیین شده هیأت مدیره و در صورت لزوم مشاوره به مدیرعامل و یا واحد حسابرسی داخلی؛
    3- تحلیل مدیریت ریسک در سطح کلان هیأت مدیره؛
    4- بررسی اثربخشی سیستم مدیریت ریسک شرکت و همچنین بررسی عملکرد مدیریت ریسک؛
    5- شناسایی نارسایی‌های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیأت مدیره.

    • تبصره 5:

    اشخاص می‌توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در کمیته‌های مختلف آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی‌تواند به طور همزمان در بیش از 3 کمیته از شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی، عضویت داشته باشد. در این خصوص باید اقرارنامه‌ای به کمیته انتصابات ارائه شود.

    • تبصره 6:

  هیأت مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیأت مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره، و همچنین اعضای هیأت مدیره ذیربط در شرکت‌های فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبی مستندسازی شوند و نتایج آن در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیأت مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی ارائه شود.

  • ماده 15:

  هیأت مدیره موظف است ضمن اطلاع از الزامات مقرراتی و مسئولیت‌های خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز نماید. این موضوع باید به نحو مناسب در شرکت مستندسازی شود. در این خصوص باید آموزش مناسب و کافی صورت گرفته و اعضای هیأت مدیره، اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات مقرراتی و مسئولیت‌های خود را ارائه نمایند.

  • ماده 16:

    اعضای هیأت مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.

    • تبصره:

  هیأت مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران اطمینان یابد.

  • ماده 17:

  وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های رئیس هیأت ‌مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیأت مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیأت مدیره و نحوه تصمیم‌گیری و تصویب آن در قالب منشور هیأت مدیره باید به‌طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیأت مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های افراد فوق‌الذکر نباید هیچ‌گونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیأت مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیأت مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیأت مدیره گنجانده شده است، می‌باشد.

  • ماده 18:

  مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیأت مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد شرکت در اختیار هیأت مدیره قرار دهد.

  • ماده 19:

  هیأت مدیره باید دارای یک دبیر باشد که زیر نظر رییس هیأت مدیره، مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیأت مدیره، جمع‌آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیأت مدیره و انجام تکالیف قانونی هیأت ‌مدیره را به عهده داشته باشد.

  • ماده 20:

    مستندات و اطلاعات موضوع این ماده، شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیأت مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد.

    • تبصره 1:

    خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، ‌باید طی دستورجلسه‌ای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیأت مدیره‌ برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.

    • تبصره 2:

  دبیر هیأت‌ مدیره از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی‌های لازم با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و تصویب هیأت ‌مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیأت مدیره انجام وظیفه می‌کند. انتخاب افراد خارج از هیأت ‌مدیره به عنوان دبیر هیأت ‌مدیره بلامانع است. وجود دبیر هیأت مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیأت مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی‌باشد.

  • ماده 21:

  مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیأت مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیأت ‌مدیره بر عهده دبیر هیأت ‌مدیره است. وی باید تمام مصوبات و صورت‌ مذاکرات هیأت ‌مدیره را به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.

  • ماده 22:

  جلسات هیأت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیأت مدیره باید در اولین جلسه هیأت مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیأت مدیره برسد. هیأت مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی ‌سال و جلسات کمیته‌های تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.

  • ماده 23:

  دستور جلسات عادی آتی هیأت مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیأت ‌مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آن‌ها در جلسات با نظر رئیس هیأت مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیأت مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویت‌ها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.

  • ماده 24:

  در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیأت مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند.

  • ماده 25:

  فرآیند تصویب صورتجلسات هیأت مدیره باید نظام‌مند بوده و در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیأت مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه درج گردد.

  • ماده 26:

• فصل چهار - مجامع عمومی صاحبان سهام:

  در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره یا مقام دعوت‌کننده باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تأیید و اجازه ورود به مجمع را صادر نماید.

  • ماده 27:

  در کلیه ناشران ثبت شده، تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم توسط شرکت‌های فرعی گروه ممنوع است. ناشرانی که برابر یا بیش از 10 درصد از سهام آن‌ها (به استثنای سهام متعلق به کدهای اختصاصی بازارگردانی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی) مشمول این ماده می‌باشند، مکلفند حداکثر تا تاریخ 1403/10/18 نسبت به فروش سهام متعلق به شرکت‌های تحت کنترل طبق ضوابط معاملات عمده اقدام نمایند. سایر ناشران مشمول این ماده نیز، باید ترتیبی اتخاذ کنند که تا تاریخ 1404/07/18، نسبت به واگذاری سهام اقدام شود. مهلت‌های مذکور مانع از اعمال ضمانت اجراهای مقرر در سایر قوانین و مقررات از قبیل حکم مندرج در تبصره جزء (2) بند (ب) ماده (5) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403/03/01 نخواهد بود.​

  • ماده 28 [ 1403/07/23] :

    سازمان می‌تواند به منظور حمایت از بازار سرمایه در شرایط خاص، اجرای این ماده را نسبت به برخی ناشران، برای مدت زمانی مشخص به تعویق اندازد.

    • تبصره:

  کلیه گزارش‌ها و اطلاعات از جمله صورت‌های مالی سالانه‌، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیأت مدیره، گزارش کنترل‌های داخلی، زمان‌بندی پرداخت سود و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، طبق قوانین و مقررات مربوطه قبل از برگزاری مجمع، پس از افشا در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان (کدال)، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود.

  • ماده 29:

  حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی در کلیه مجامع عمومی شرکت الزامی بوده و ناشر مکلف است به صورت کتبی از حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.

  • ماده 30 [ 1401/12/01] :

  زمان‌بندی پرداخت سود سهام باید به گونه‌ای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده وکنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.

  • ماده 31:

  مدیرعامل، اعضای هیأت مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.

  • ماده 32:

    عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته حسابرسی، مانع از برگزاری مجمع نخواهد بود، لیکن دلایل عدم حضور باید در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد.

    • تبصره:

  در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع و یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.

  • ماده 33:

  حق حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره، پاداش اعضای هیأت مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیأت مدیره عضو کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.

  • ماده 34:

  طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیأت مدیره فراهم شود. در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود نماینده سازمان به هیأت رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورت‌ خلاصه مذاکرات ذکر شود.

  • ماده 35:

  برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، لازم است شرکت موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیأت مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسی‌های انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق‌الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیأت مدیره ارائه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آن‌ها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.

  • ماده 36:

    در صورتی‌که شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را، قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق "دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386/05/08 شورای عالی بورس و اصلاحات آن" دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان اعلام نماید. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا 5 روز قبل از برگزاری مجمع، نظر خود را در خصوص تأیید یا عدم تأیید اعلام می‌نماید. در صورت عدم تأیید سازمان، باید از تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی خودداری شود. شرکت‌های درج شده در تابلوی نارنجی و قرمز بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکت‌هایی که نزد سازمان ثبت شده‌اند، لکن سهام آن‌ها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند، از ارائه نظر کمیته حسابرسی معاف می‌باشند.

    • تبصره [ 1401/12/01] :

• فصل پنج - پاسخگویی و افشای اطلاعات:

  اطلاعات با اهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره و اعضای آن‌ها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، عضویت در هیأت ‌‌مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیأت مدیره، باید به نحو مناسب در تارنمای رسمی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیأت مدیره افشا و به‌روزرسانی شود.

  • ماده 37 [ 1401/12/01] :

  هیأت ‌مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیأت مدیره، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی موضوع این دستورالعمل را در گزارشات یاد شده تشریح کرده و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.

  • ماده 38:

• فصل شش- گزارشگری پایداری:

  شرکت باید با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینه مسائل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.
  همچنین شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش فعالیت هیأت مدیره خود در یک سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت گرفته در این خصوص بپردازد و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.

  • ماده 39:

  ابعاد افشای گزارش پایداری شرکت به شرح زیر می‌باشد:

   

  الف- بعد محیط زیست نظیر میزان ذخیره و کاهش مصرف انرژی، اقدامات برای کاهش آثار مخرب تنوع زیستی، رعایت مسائل زیست محیطی از دید مشتریان، تفکیک ضایعات و نحوه برخورد با آن‌ها؛
  ب- بعد مسئولیت اجتماعی نظیر کمک‌های عام المنفعه، دریافت گواهینامه‌های بهداشت و سلامت کارکنان، رعایت حقوق مصرف‌کنندگان، ساعات آموزش کارکنان، مشتری مداری؛
  ج- بعد اقتصادی نظیر عملکرد اقتصادی، سهم بازار محصول، شاخص‌های بهره‌وری تولید و رشد شرکت.

  • ماده 40:

    شرکت‌ها موظف اند به طور کامل کلیه کمک‌های عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئولیت‌های اجتماعی را با جزئیات کامل به طور جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیأت مدیره افشا کنند.

    • تبصره:

  حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در یک بند جداگانه در خصوص تبصره ماده 40 اظهارنظر کند.

  • ماده 41:

  کلیه اشخاص مشمول دستورالعمل، موظفند مفاد دستورالعمل را رعایت نمایند. در غیر اینصورت شرکت و/یا مدیران شرکت، متخلف محسوب شده و حسب مورد و به تناسب تخلف ارتکابی، به یک یا چند نوع از مجازات‌های انضباطی زیر محکوم می شوند:

   

  الف. تذکر کتبی با درج در پرونده؛
  ب. اخطار کتبی با درج در پرونده؛
  پ. جریمه نقدی موضوع ماده 14 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی؛

  ت. سلب صلاحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آیین‌نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی.

  • ماده 42:

  شرکت‌های درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکت‌هایی که نزد سازمان ثبت شده‌اند، لکن سهام آن‌ها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند، صرفاً از مفاد این دستورالعمل، موظف به رعایت مواد 27، 28، 30 و تبصره ماده 36 می‌باشند.

  • ماده 43 [ 1401/12/01] :

دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 1397/04/27 ملغی‌الاثر گردید.

• ماده 44 [ 1403/05/09] :
• دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 1397/04/27 ملغی‌الاثر گردید.
• دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران.pdf