منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام)
در اجرای ماده 10 دستورالعمل کنترلهای داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) در تاریخ 1391/11/23 به تصویب هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ تصویب، لازم‌الاجراست.
- بخش یک - تعاریف:
اصطلاحات و واژه های به کار رفته در این منشور، دارای معانی زیر می باشند:
- ماده یک:
عضو مستقل: عضوی است فاقد هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیم‌گیری مستقل وی اثرگذار باشد، موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذی‌نفعان شود یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد.
(پ.ن: موارد ذیل برخی از مصادیقی است که (به تشخیص مقام انتخاب کننده) ممکن است منجر به عدم تحقق تعریف عضو مستقل شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه‌سال قبل از انتخاب، طرف قرارداد یا دارای معاملات تجاری یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) در طی مدت دو سال قبل از انتخاب، هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن داشته باشد،
د) رابطه سببی یا نسبی (طبقه اول و دوم) با اعضای هیأت مدیره،مدیرعامل، مشاوران یا کارکنان ارشد فعلی داشته باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتاً مشابه شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) جزء کارکنان مؤسسه حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد، و
ز) منافع یا رابطه مشترک با اهمیتی با اعضای هیأت مدیره شرکت، در سایر شرکت‌ها یا هیأت‌مدیره‌های آنها داشته باشد.
*: لازم به ذکر است، اعضای هیأت مدیره، زمانی عضو مستقل محسوب می‌شوند که علاوه بر احراز شرایط مقرر در تعریف عضو مستقل، منتخب سهامدار عمده نباشند.
**: منظور از سهامدار عمده در این منشور، «سهامدار دارای کنترل» می‌باشد.)- بند یک:
شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
- بند دو:
شرکت فرعی: یک شرکت که تحت کنترل یک شرکت دیگر (شرکت اصلی) است.
- بند سه:
کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیتهای آن، می‌باشد.
- بند چهار:
اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در دستورالعمل معاملات با اشخاص وابسته مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
- بند پنج:
تخصص مالی: مدرک دانشگاهی یا مدرک حرفه ای داخلی یا معتبر بین المللی در امور مالی (حسابداری، حسابرسی، مدیریت مالی، اقتصاد، سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) همراه با توانایی تجزیه و تحلیل صورت‌ها و گزارش‌های مالی و کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی
- بند شش:
- ماده یک:
- بخش دو - هدف:
هدف از تشکیل کمیته حسابرسی، کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت‌مدیره و بهبود آن جهت کسب اطمینان معقول از موارد زیر می باشد:
(پ.ن: چنانچه بخش هایی از وظایف از قبیل مدیریت ریسک یا بخش هایی از نظام راهبری (شامل "اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری و مدیریت ریسک در بند 1 ماده 3"، "کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک در بند 3 ماده 7" و "وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی بند 2 ماده 11") به کمیته های دیگری تفویض شده باشد یا خود هیأت مدیره مستقیما عهده دار آن شود، کمیته حسابرسی فقط نسبت به آن بخش از موارد مزبور که مرتبط با کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی است، مسئولیت خواهد داشت.)
- ماده دو:
اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی،
- بند یک:
سلامت گزارشگری مالی،
- بند دو:
اثربخشی حسابرسی داخلی،
- بند سه:
استقلال حسابرس مستقل و اثربخشی حسابرسی مستقل و
- بند چهار:
رعایت قوانین، مقررات و الزامات.
- بند پنج:
- ماده دو:
- بخش سه - اختیارات کمیته حسابرسی:
هیأت‌مدیره در چارچوب مسئولیتهای کمیته حسابرسی، به آن اختیار می‌دهد که:
- ماده سه:
فعالیتهای خود را در محدوده منشور کمیته حسابرسی انجام دهد،
- بند یک:
در صورت نیاز، مشاوران ذی صلاح را در راستای انجام وظایف خود به کار گیرد،
- بند دو:
به مدیران، کارکنان و اطلاعات مورد نیاز دسترسی نامحدود داشته باشد،
- بند سه:
رویه‌هایی را برای دریافت، نگهداری و رسیدگی به شکایت‌ها و گزارش‌های تخلف دریافتی در رابطه با گزارشگری مالی و کنترلهای داخلی یا سایر موضوعات مربوط به شرکت و شرکت‌های فرعی وضع کند، و
- بند چهار:
از مدیران، کارکنان و حسابرس مستقل شرکت و شرکت‌های فرعی یا افراد دیگر به منظور حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.
- بند پنج:
هیأت مدیره تمهیداتی را فراهم می آورد که:
- ماده چهار:
منابع مورد نیاز برای انجام وظایف این کمیته به‌طور کامل و بدون هیچ مانعی در اختیار آن قرار گیرد،
- بند یک:
اطلاعات مناسب، کافی و به موقع در اختیار کمیته حسابرسی قرار گیرد،
- بند دو:
نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط معین گردد، و
- بند سه:
زمان کافی برای رفع عدم توافق‌های بین هیأت‌مدیره شرکت و کمیته حسابرسی جهت بحث و بررسی اختصاص یابد.
- بند چهار:
- ماده سه:
- بخش چهار - ترکیب و ویژگی های اعضای کمیته حسابرسی:
ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی به شرح زیر می‌باشد:
- ماده پنج:
کمیته حسابرسی از سه تا پنج عضو که اکثریت آنها مستقل و دارای تخصص مالی هستند، با انتخاب و انتصاب هیأت مدیره تشکیل می گردد.
- بند یک:
رئیس کمیته حسابرسی باید عضو مستقل هیأت مدیره یا عضو غیرموظف مالی هیأت مدیره باشد.
(پ.ن: به عنوان مثال، با توجه به شرایط ماده 6، ترکیب اعضای کمیته حسابرسی در دو حالت 3 و 5 نفر، می تواند به شرح جدول زیر باشد:
رئیس کمیته
(عضو مستقل یا غیرموظف مالی هیأت مدیره)
سایر اعضای غیرموظف هیأت مدیره
افراد مستقل دارای تخصص مالی خارج از شرکت
کمیته دارای 5 عضو:
یک نفر
یک نفر
سه نفر
کمیته دارای 3 عضو:
یک نفر
-
دو نفر
- بند دو:
مدیران اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته حسابرسی نمی‌باشند.
- تبصره:
- ماده پنج:
- بخش پنج - مسئولیت کمیته حسابرسی:
- فصل یک - کنترل ها داخل و مدیریت ریسک:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک، به شرح زیر است:
- ماده شش:
نظارت بر اثربخشی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت شامل کنترل فناوری اطلاعات و حفظ امنیت آنها،
- بند یک:
کسب اطمینان معقول از کفایت دامنه بررسی حسابرسان داخلی از نظام کنترلهای داخلی شرکت،
- بند دو:
کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک،
- بند سه:
بررسی ارزیابی حسابرس داخلی از کنترلهای داخلی و اظهار نظر حسابرس مستقل نسبت به کنترلهای داخلی،
- بند چهار:
پیگیری اجرای توصیه‌ها و رفع نقاط ضعف کنترلهای داخلی که توسط حسابرسان داخلی و یا مستقل به کمیته گزارش می‌شود، و
- بند پنج:
ارائه گزارش کنترلهای داخلی به هیأت‌مدیره شامل ارزیابی و اظهارنظر نسبت به کنترلهای داخلی شرکت‌های فرعی.
- بند شش:
- ماده شش:
- فصل دو - گزارشگری مالی:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به گزارشگری مالی، به شرح زیر است:
- ماده هفت:
نظارت بر موضوعات با اهمیت گزارشگری مالی، قضاوت‌ها و برآوردهای عمده، رویه‌های حسابداری عمده، نحوه افشا و انتخاب و تغییر در هر یک از آنها و افشای معاملات با اشخاص وابسته در گزارش‌های مالی شرکت،
- بند یک:
کسب اطمینان معقول نسبت به قابلیت اطمینان و به موقع بودن گزارش‌های مالی شرکت،
- بند دو:
کسب اطمینان معقول نسبت به رعایت استانداردهای حسابداری و سایر مقررات در گزارش‌های شرکت،
- بند سه:
کسب اطمینان معقول از این‌که همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری هیأت‌مدیره در رابطه با گزارشگری مالی در اختیار آنان قرار گرفته است،
- بند چهار:
بررسی پیش نویس گزارش‌های مالی شرکت قبل از تصویب توسط هیأت‌مدیره و همچنین پیشنهادهای حسابرس مستقل در خصوص اصلاحات آن.
- بند پنج:
- ماده هفت:
- فصل سه - حسابرسی داخلی:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی داخلی، به شرح زیر است:
- ماده هشت:
بررسی منشور و ساختار سازمانی حسابرسی داخلی و اطمینان از کفایت ساختار مزبور و استقلال آن جهت ایفای وظایف و مسئولیتهای حسابرسی داخلی،
- بند یک:
بررسی و ارسال برنامه سالانه واحد حسابرسی داخلی و کفایت منابع مورد نیاز آن به هیأت‌مدیره جهت تصویب،
- بند دو:
نظارت بر اثربخشی و عملکرد صحیح حسابرسی داخلی طبق ضوابط و مقررات،
- بند سه:
کسب اطمینان معقول از دسترسی واحد حسابرسی داخلی به منابع و اطلاعات مورد نیاز برای ایفای مسئولیتهای آن،
- بند چهار:
کسب اطمینان معقول از پیروی واحد حسابرسی داخلی از استانداردهای داخلی لازم الاجرا یا بین المللی مربوط،
- بند پنج:
بررسی گزارش‌های حسابرسی داخلی و ارسال آن به هیأت‌مدیره شرکت حسب ضرورت،
- بند شش:
کسب اطمینان معقول از ارائه یافته‌ها و توصیه‌های مهم از سوی حسابرسان داخلی به مدیریت و پیگیری اقدامات لازم،
- بند هفت:
برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل مدیر واحد حسابرسی داخلی با کمیته حسابرسی،
- بند هشت:
پیشنهاد به هیأت مدیره برای انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر حسابرسی داخلی،
- بند نه:
در صورت برون‌سپاری عاملیت حسابرسی داخلی، کمیته حسابرسی طرف، مبلغ و شرایط قرارداد خدمات حسابرسی داخلی را همراه با مدیر حسابرسی داخلی (یک نفر از افراد داخل شرکت)، به هیأت‌مدیره پیشنهاد می‌دهد.
- تبصره:
بررسی صلاحیت و توانایی‌های مدیر و کارکنان واحد حسابرسی داخلی
- بند ده:
- ماده هشت:
- فصل چهار - حسابرسی مستقل:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به حسابرسی مستقل، به شرح زیر است:
- ماده نه:
پایش استقلال حسابرس مستقل و عدم تضاد منافع بالقوه آن با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حاکم بر حسابرس مستقل،
- بند یک:
بررسی کلیه شرایط قرارداد حسابرسی و تناسب حق‌الزحمه دریافتی حسابرس مستقل،
- بند دو:
ارائه پیشنهاد درباره انتخاب، چرخش یا تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی به هیأت مدیره متناسب با بررسی‌‌‌ها و الزامات،
- بند سه:
پایش اثربخشی عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها،
- بند چهار:
مذاکره با حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره برنامه‌ریزی کلی و راهبرد حسابرسی،
- بند پنج:
حسب مورد، کسب اطمینان معقول از هماهنگی حسابرسی مستقل شرکت‌های اصلی و فرعی در مواردی که بیش از یک مؤسسه حسابرسی درگیر کار حسابرسی است،
- بند شش:
هماهنگ‌سازی امور حسابرسی مستقل با حسابرسی داخلی،
- بند هفت:
بررسی پیش‌نویس گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مساعدت جهت رفع اختلاف‌نظر بین حسابرس مستقل با هیأت‌مدیره و مدیرعامل،
- بند هشت:
بررسی نتایج یافته‌های حسابرس مستقل و بازرس قانونی با حضور مدیریت اجرایی. این بررسی شامل بررسی هرگونه محدودیت در دامنه رسیدگی حسابرس مستقل، هرگونه عدم توافق حسابرس مستقل با مدیریت، قضاوت‌های کلیدی حسابداری و حسابرسی، اشتباهات و اصلاحات گزارش‌های مالی و حسب مورد پاسخ‌خواهی از مدیریت اجرایی نیز می باشد،
- بند نه:
بررسی "نامه مدیریت" حسابرس مستقل و پیگیری اقدامات مدیریت ارشد در پاسخ به آن،
- بند ده:
بررسی و پیگیری اقدامات انجام شده برای رفع بندهای مندرج در گزارش حسابرسی و بازرس قانونی و تکالیف تعیین شده توسط مجامع عمومی،
- بند یازده:
اعلام نظر قبلی در خصوص انجام خدمات غیر حسابرسی مجاز با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای توسط حسابرس مستقل و همچنین مهارت و تجربه حسابرس برای ارائه این خدمات، و
- بند دوازده:
برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل حسابرس مستقل با کمیته حسابرسی.
- بند سیزده:
- ماده نه:
- فصل پنج - رعایت قوانین و مقررات و الزامات:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به رعایت قوانین، مقررات و الزامات، کسب اطمینان معقول از وجود رویکرد و فرآیندهای اثر‌بخش جهت نظارت بر موارد زیر است:
- ماده ده:
رعایت قوانین، مقررات و الزامات در شرکت،
- بند یک:
وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی،
- بند دو:
وجود منشور اخلاقی سازمانی و پایبندی مدیریت ارشد و کارکنان به آن،
- بند سه:
پیگیری آثار تغییرات صورت گرفته در قوانین و مقررات مربوطه بر فعالیت شرکت، و
- بند چهار:
پیگیری گزارش‌های دریافتی مبنی بر عدم رعایت قوانین، مقررات و الزامات شامل مصوبات هیأت‌مدیره.
- بند پنج:
- ماده ده:
- فصل شش - گزارش دهی:
اهم مسئولیتهای کمیته حسابرسی نسبت به گزارش‌دهی، به شرح زیر است:
- ماده یازده:
ارائه گزارش در خصوص عملکرد واحد حسابرسی داخلی و حسابرسی مستقل به هیأت مدیره شرکت،
- بند یک:
تدوین گزارش فعالیت سالانه کمیته حسابرسی حداقل شامل معرفی اعضا و سوابق آنها، اهم وظایف، فعالیتهای انجام شده، دستاوردها و برنامه‌های آتی جهت درج در گزارش فعالیت هیأت‌مدیره به مجمع عمومی،
- بند دو:
ارائه سایر گزارش‌های لازم به هیأت‌مدیره در چارچوب این منشور.
- بند سه:
در صورت وجود موارد با اهمیتی از عدم توافق کمیته حسابرسی و هیأت‌مدیره، هیأت مدیره مکلف است موضوع را در گزارش کنترلهای داخلی توضیح دهد.
- ماده دوازده:
- ماده یازده:
- فصل هفت - سایر مسئولیت ها:
اهم سایر مسئولیتهای کمیته حسابرسی، به شرح زیر است:
- ماده سیزده:
نظارت بر اطلاعات، شرایط و رعایت الزامات مرتبط با معاملات با اشخاص وابسته،
- بند یک:
کسب اطمینان معقول نسبت به سلامت، قابلیت اعتماد و به موقع بودن سایر گزارش‌های تهیه شده برای انتشار به خارج از شرکت،
- بند دو:
حضور رئیس کمیته حسابرسی در مجمع عمومی جهت پاسخگویی به سوالات سهامداران،
- بند سه:
کسب اطمینان معقول از آگاهی هیأت مدیره از موضوعاتی که ممکن است اثر با اهمیتی بر وضعیت مالی یا امور مرتبط با فعالیت شرکت داشته باشد،
- بند چهار:
تعامل با سایر کمیته های هیأت مدیره،
- بند پنج:
ارزیابی منظم عملکرد کمیته اعم از عملکرد هر یک از اعضا و کمیته، و
- بند شش:
انجام سایر فعالیتهایی که به این منشور مربوط می‌شود، بنا به درخواست هیأت‌مدیره.
- بند هفت:
- ماده سیزده:
- فصل یک - کنترل ها داخل و مدیریت ریسک:
- بخش شش - تشکیل جلسات:
الزامات تشکیل جلسات کمیته حسابرسی شامل موارد زیر می‌باشد:
- ماده چهارده:
یکی از اعضای کمیته به عنوان دبیر کمیته منصوب می‌گردد،
- بند یک:
تقویم تعداد جلسات عادی و زمان تشکیل آنها در اولین جلسه کمیته حسابرسی به تصویب کمیته می‌رسد. تعداد جلسات کمیته نباید کمتر از 6 بار در سال باشد و باید با دوره گزارشگری مالی شرکت هماهنگ باشد،
- بند دو:
جلسات کمیته با اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد. حضور سایر افراد فقط با اجازه کمیته مجاز می باشد،
- بند سه:
مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه گیری قرار گیرد. به‌علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیأت‌مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش‌های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیأت‌مدیره قرار گیرد،
- بند چهار:
کمیته حداقل دو جلسه در سال مالی، نشست اختصاصی با حسابرس مستقل شرکت در خصوص موضوعات مربوطه برگزار کند،
- بند پنج:
در اولین جلسه سال مالی، برنامه فعالیت سالانه کمیته بررسی و تصویب خواهد شد. به‌علاوه موضوعات ارجاعی به کمیته بر حسب اهمیت توسط ریس کمیته طبقه بندی و جهت تصویب به کمیته ارائه می‌شود،
- بند شش:
دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رییس کمیته، توسط دبیر کمیته حسابرسی تدوین می گردد، حاوی خلاصه‌ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود. دستورجلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق‌العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد،
- بند هفت:
از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه‌ای توسط دبیر کمیته تهیه می گردد که به امضاء اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته حسابرسی مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیأت مدیره برای دبیرخانه هیأت مدیره شرکت ارسال می‌گردد،
- بند هشت:
مسئولیت نگهداری نظام‌مند صورتجلسات و سایر مستندات مربوط به فعالیتهای کمیته به عهده دبیر کمیته می‌باشد. و
- بند نه:
چنانچه هر یک از اعضای کمیته حسابرسی نسبت به موضوعی تضاد منافع داشته باشد، باید آن را پیش از شروع جلسه اعلام نماید تا پس از تصمیم گیری سایر اعضا، اقدام لازم انجام و موضوع در صورتجلسه درج شود.
- بند ده:
- چنانچه هر یک از اعضای کمیته حسابرسی نسبت به موضوعی تضاد منافع داشته باشد، باید آن را پیش از شروع جلسه اعلام نماید تا پس از تصمیم گیری سایر اعضا، اقدام لازم انجام و موضوع در صورتجلسه درج شود.
- منشور کمیته حسابرسی.pdf
- ماده چهارده:
